Die Übernahmekommission veröffentlicht ihre zweite Verfügung in Bezug auf das öffentliche Kaufangebot der Tamedia für alle Aktien der Goldbach

Küsnacht, 02.03.2018

Am 28. Februar 2018 hat die Übernahmekommission ihre zweite Verfügung 678/02 in Bezug auf das öffentliche Kaufangebot der Tamedia AG für alle sich im Publikum befindenden Aktien der Goldbach Group AG erlassen. Goldbach Group veröffentlicht hiermit, wie in Ziff. 5 der Verfügung verlangt, das Dispositiv der Verfügung.

Die Übernahmekommission verfügt:
  1. Die Leistung eines Barausgleichs gemäss untenstehender Formel an Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder, welche ihre Optionen aufgrund übernahmerechtlicher Vorschriften oder interner Weisungen bisher nicht ausüben konnten, verletzt keine übernahmerechtlichen Bestimmungen, insbesondere die Best Price Rule, bzw. führt zu keiner Erhöhung des Angebotspreises und steht in einem angemessenen Verhältnis zum Angebotspreis von CHF 35.50 (oder einem allenfalls erhöhten Angebotspreis) je Aktie der Goldbach Group AG.

    - Barausgleich = Differenz zwischen dem Ausübungspreis von CHF 30.28 und dem höheren der folgenden beiden Werte: (i) Mindestpreis von CHF 35.09 und (ii) volumengewichteter Durchschnittskurs der Aktie der Goldbach Group AG zwischen dem 8. und 17. März 2018, jedoch maximal der Angebotspreis.

  2. Die Zuteilung von 18'491 Aktien der Goldbach Group AG unter dem Long-Term-Incentive-Plan an Geschäftsleitungsmitglieder der Goldbach Group AG für das Geschäftsjahr 2017 verletzt keine übernahmerechtlichen Bestimmungen, insbesondere die Best Price Rule, bzw. führt zu keiner Erhöhung des Angebotspreises.

  3. Die vollständige Vergütung des Verwaltungsrates in bar verletzt keine übernahmerechtlichen Bestimmungen, insbesondere die Best Price Rule, bzw. führt zu keiner Erhöhung des Angebotspreises.

  4. Die Ausübung der 15'000 Phantom Stocks durch Michi Frank nach Ablauf der ordentlichen Blackout Periode (d.h. nach dem 7. März 2018) im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss 2017 verletzt keine übernahmerechtlichen Bestimmungen, insbesondere die Best Price Rule, bzw. führt zu keiner Erhöhung des Angebotspreises.

  5. Die Zielgesellschaft veröffentlicht das Dispositiv der vorliegenden Verfügung der Übernahmekommission.

  6. Die vorliegende Verfügung wird nach der Veröffentlichung durch die Zielgesellschaft gemäss Ziff. 5 auf der Webseite der Übernahmekommission publiziert.

  7. Die Gebühr zu Lasten von Goldbach Group AG beträgt CHF 15'000.
Der Präsident:
Thomas A. Müller

Diese Verfügung geht an die Parteien:
  • Goldbach Group AG, vertreten durch Dr. Mariel Hoch, Bär & Karrer AG
  • Tamedia AG, vertreten durch Prof. Dr. Urs Schenker, Walder Wyss AG
  • Veraison SICAV, vertreten durch Gregor Greber und Bernhard Fuchs.
Mitteilung an:
BDO AG (Prüfstelle).

Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):
Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.

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